Uno de los clubes profesionales más antiguos del país, bautizado en honor al rey Guillermo II de los Países Bajos.
El 12 de agosto de 1896, por iniciativa de Marten Evert van Kuiken, se constituyó el club Tilburgia en Tilburg. Fue fundado por un grupo de estudiantes de la escuela secundaria nacional que buscaban una alternativa deportiva y de sano esparcimiento frente a la monotonía y la falta de actividades recreativas para los jóvenes en la creciente región industrial de Brabante Septentrional. Gerard de Ruiter se incorporó semanas después como capitán. Los colores fundacionales adoptados fueron el rojo, blanco y azul en franjas verticales (los Tricolores) como una declaración explícita de patriotismo, reflejando fielmente la bandera nacional de los Países Bajos y vinculándose posteriormente al nombre de Willem II en honor al monarca neerlandés.
El 12 de enero de 1898, los socios resolvieron cambiar el nombre del club a Willem II en homenaje al rey Guillermo II de los Países Bajos. El monarca había establecido su cuartel general militar en Tilburg durante la revolución belga de 1830 y falleció en dicha localidad en 1849, lo que generó un fuerte vínculo histórico en la comunidad.
Bajo la dirección del entrenador inglés Jack Burton, el club conquistó su primer título nacional de primera división neerlandesa. La escuadra de Tilburg obtuvo la consagración en el campo de Koningshoeven tras imponerse en la liguilla final por el campeonato contra los campeones divisionales de las demás regiones del país.
Dirigidos por el prestigioso director técnico checoslovaco František Fadrhonc, el club obtuvo el campeonato nacional de la temporada 1954-55 (que se sumó al título de 1951-52). Esta consagración pasó a la historia al ser el primer torneo de liga oficial disputado tras la introducción del profesionalismo pleno por la federación neerlandesa.
Bajo la conducción táctica de Co Adriaanse, el Willem II finalizó como subcampeón de la Eredivisie 1998-99. Este histórico segundo puesto otorgó a la institución su primera y única clasificación a la fase de grupos de la UEFA Champions League, donde compitió contra clubes del calibre del Spartak de Moscú, Girondins de Burdeos y Sparta de Praga.